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公司法解釋子公司設立內容的解讀是什么

來源: 律霸小編整理 · 2022-04-20 · 1008人看過

一、公司法解釋子公司設立內容的解讀是怎樣的

法條內容:

第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司,應當向公司登記機關申請登記。領取營業執照。分公司不具有法人資格。其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司,子公司具有法人資格,依法獨立承擔民事責任。

釋義:?本條是關于有限責任公司的分公司、子公司的規定。有限責任公司根據生產經營的需要,可以設立分公司。分公司是相對于總公司而言的,它是總公司的組成部分。分公司不論是在經濟上還是在法律上,都不具有獨立性。分公司的非獨立性主要表現在以下方面:一是分公司不具有法人資格,不能獨立享有權利、承擔責任;其一切行為的后果及責任由總公司承擔。二是分公司沒有獨立的公司名稱及章程;其對外從事經營活動必須以總公司的名義,遵守總公司的章程。三是分公司在人事、經營上沒有自主權;其主要業務活動及主要管理人員由總公司決定并委任,并根據總公司的委托或授權進行業務活動。四是分公司沒有獨立的財產。其所有資產屬于總公司,并作為總公司的資產列入總公司的資產負債表中?;谏鲜鎏匦?,本條明確規定了分公司的法律地位:分公司不具有企業法人資格,其民事責任由公司承擔;設立分公司,應當向分公司所在地的公司登記部門登記;分公司在登記后應當領取分公司的營業執照。

有限責任公司根據生產經營的需要可以設立子公司。子公司是相對于母公司而言的,它是獨立于向它投資的母公司而存在的主體。子公司具有如下特征:一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制。對子公司有控制權的公司是母公司。二是子公司是獨立的法人。子公司在經濟上受母公司的支配與控制,但在法律上,它具有獨立法人資格,其獨立性主要表現為:擁有獨立的公司名稱和公司章程;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產,能夠自負盈虧,獨立核算;以自己的名義進行各類民事活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。根據子公司的特征,本條規定明確規定了子公司的法律地位:子公司具有企業法人資格,依法獨立承擔民事責任。根據本法的規定,被他公司100%控股的公司,既是他公司的子公司,也是一人公司,應遵守本法關于一人公司的規定。

二、子公司的法律地位

公司根據生產經營的需要可以設立子公司。子公司是相對于母公司而言的,它是獨立于向它投資的母公司而存在的主體。二者的關系是:母公司是控股公司,子公司是受母公司控股的公司。子公司具有如下特征:

一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協議方式受到另一公司實際控制。對子公司有控制權的公司是母公司;

二是子公司是獨立的法人。子公司在經濟上受母公司的支配與控制,但在法律上,它具有獨立法人資格,其獨立性主要表現為:擁有獨立的公司名稱和公司章程;具有獨立的組織機構;擁有獨立的財產,能夠自負盈虧,獨立核算;以自己的名義進行各類民事活動;獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。

根據子公司的特征,《公司法》第14條規定明確規定子公司的法律地位,即:子公司具有企業法人資格,依法獨立承擔民事責任。根據本法的規定,被他公司百分之百控股的公司,既是他公司的子公司,也是一人公司,應遵守本法關于一人公司的規定。

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?有理科與法學雙重學歷,榮獲2013年度南京市秦淮區“十佳律師”。 具有扎實的法律理論基礎和嫻熟的訴訟技巧,執業以來,辦理各類訴訟及非訴訟案件數百件,積累了豐富的辦案經驗,逐步形成注重法理指導、注重個案分析的獨特辦案風格,擅長各類訴訟及非訴訟事務。

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